传媒公司与信托公司的信托纠纷案

      案情简介
      委托人传媒公司与信托公司签订《信托合同》《买卖合同》《质押合同》《担保合同》等一系列合同。但是整个信托计划在履行过程中产生了诸多问题，信托计划最终落空。信托公司提起诉讼要求传媒公司承担差额补足义务、并要求在出质作品中享有优先受偿权。
      代理意见
      审判长、陪审员：
      山东博翰源律师事务所受被告传媒公司的委托，指派我作为其与原告信托公司信托合同纠纷一案的代理人。接受委托后，我详细了解了案情，调查收集了相关证据，结合庭审情况，现发表代理意见如下：
      一、原被告之间存在信托与买卖两个既交叉又相对独立的法律关系，但信托计划落空。
      依据原告设计的信托计划：原告的30幅书画作品与被告的222幅书画作品共同打包交给作为受托人的原告，利用原告承诺的平台优势对外展销这些书画作品，在信托计划结束时用卖画所得收入与剩下的书画按照优先与劣后次序进行清算分配。实际履行中，原告收到333幅书画作品后，交给某文交所锁于库房，整个信托计划期间，原告身兼五重身份，为了其利益的最大化以便坐享渔翁之利即按照2200万元（实际支出2178万元）的年息11.8%计算，两年收取519.2万元好处，怠于履行展销书画的职责，以致信托计划落空。
      二、信托计划落空的原因在于原告。归纳如下：
      1、因为原告没有按照其设计的信托计划利用其平台公开对外募集扩大影响。违反了《信托合同》第三条之约定；
      2、在本次庭审中，原告举证01号《信托合同》，被告才知道原告不对外募集自行认购2200万份，其既作为委托人又作为受托人且是唯一的受益人，违反了《信托法》第四十三条之规定；
      3、擅自扣留22万元购买书画作品款，把原告自己的缴纳基金的义务转嫁给被告，事实上也没有向基金公司缴纳过。原告该行为违反了《信托业保障基金管理办法》第十四条（二）之规定；
      4、没有将信托财产即书画作品进行展销、没有流通，违反了《信托合同》第三条之约定；
      5、被告在答辩状中所列举的原告诸多违约与不诚信做法等。
      三、信托计划结束后，原告没有进行清算即要求被告补足差额的请求，不能得到法律上的支持。
      结合原告的诉讼请求与庭审陈述，存在如下逻辑：原告与被告均投资2200万元的书画艺术品作为信托财产，原告受托将信托财产展销变现为收入。但原告不履行职责而致信托财产锁于库房没有变现，原告系列违规操作的目的就是既要享有高达519.2万元固定的收益，又要收回其投资款2200万元，还要控制高达7700万元的书画作品甚至通过诉讼财产保全控制被告的其他资产。那么，问题来了，原告作为受托人没有将信托财产变现，对投资的双方该承担什么责任呢？
      被告认为，原被告之间的信托计划已经到期，原告应当对其没有尽到受托人义务展销的信托财产进行清算，出具清算报告。既然原告以实际行动拒绝履行信托义务，信托目的不能实现，而双方均实际履行了买卖合同。作为受托人的原告就应当对双方投资的书画作品即信托计划剩余财产进行清算分配，由委托人各自取回自己所有的书画作品，而不是要求被告补足没有基础事实的“流动性支持”。
      综上事实与理由，在原告对双方的投资都怠于履行展销书画作品毫无作为的前提下，没有形成流通却虚拟要求被告通过流动性支持缺乏基础事实为依据，原告在信托计划结束后要求补足差额的请求不符合《信托合同》第十四条关于“信托财产的清算”之约定，不应得到法律上的支持。
      以上意见，请合议庭合议时予以综合考量并采信。
      代理人：孟凡媛
      2019年3月26日

      作者简介
      孟凡媛律师，2007年毕业于山东大学法学专业，擅长民商事、计算机软件开发合同、婚姻家事、公司法律顾问等诉讼与非诉讼法律业务。孟律师法学知识掌握扎实、办案稳健、认真负责，在工作期间，发挥曾经多年在公司工作及熟悉软件开发的优势，代理的案件胜诉率较高，具有丰富的办案经验。孟律师扎实的法律知识和较高的综合能力受到所主任及客户的一致认可和好评。